El Tribunal Supremo, en sentencia de 18 de septiembre de 2025, ha confirmado que un acreedor hipotecario tiene derecho a cobrar el remanente obtenido en la venta de un inmueble en concurso, incluso cuando la hipoteca se hubiera constituido como garantía de deuda ajena.
Este fallo refuerza la seguridad jurídica en el ámbito concursal e hipotecario, y aclara cómo debe aplicarse la prelación registral en situaciones complejas.
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Hechos probados
En el concurso de una sociedad mercantil se acordó la venta directa de un inmueble que formaba parte de la masa activa. Dicho inmueble tenía dos hipotecas inscritas a favor de la misma entidad acreedora:
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Una primera hipoteca en garantía de una deuda propia de la concursada.
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Una segunda hipoteca en garantía de deuda ajena, en la que la sociedad actuaba como hipotecante no deudor.
El precio de venta no alcanzó para cubrir ambas hipotecas. Tras satisfacer la primera, quedó un remanente que generó conflicto entre la administración concursal y el acreedor hipotecario.
Resoluciones anteriores
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Juzgado mercantil: rechazó la pretensión del acreedor, alegando que la garantía de deuda ajena debía ejecutarse en el concurso del deudor principal, no en el del hipotecante no deudor.
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Audiencia Provincial: revocó la decisión y reconoció el derecho del acreedor a cobrar con cargo al remanente, respetando el rango hipotecario aunque garantizara deuda ajena.
Fallo del Tribunal Supremo
El Supremo desestimó el recurso de casación de la administración concursal y confirmó la resolución de la Audiencia Provincial.
El Alto Tribunal argumenta que:
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El acreedor hipotecario no es acreedor concursal del hipotecante no deudor, pero sí tiene un derecho real sobre el inmueble.
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La validez de la hipoteca inscrita no depende de su inclusión en el inventario concursal.
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La subrogación real permite trasladar la garantía al precio de venta, incluido el remanente.
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Por tanto, el remanente tras pagar la primera hipoteca debe destinarse a cubrir la segunda, aunque sea garantía de deuda ajena.
Relevancia jurídica
El fallo del Tribunal Supremo tiene gran importancia porque:
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Refuerza la seguridad jurídica de los acreedores hipotecarios.
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Reconoce la prevalencia del rango hipotecario sobre el interés general de la masa activa en concurso.
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Consolida el criterio de que las garantías reales inscritas deben respetarse aunque el deudor garantizado sea un tercero.
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Impone las costas del recurso a la administración concursal, reafirmando la doctrina.
Implicaciones prácticas para empresas y acreedores
Esta sentencia impacta directamente en los procedimientos concursales:
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Los administradores concursales deberán tener en cuenta la fuerza del rango hipotecario al distribuir remanentes.
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Los acreedores con garantías reales sobre bienes de terceros ven reforzada su posición preferente de cobro.
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Se reduce la incertidumbre sobre la eficacia práctica de las hipotecas en garantía de deuda ajena.
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Conclusión
La sentencia del Tribunal Supremo (18/09/2025) marca un precedente relevante al confirmar que la garantía de deuda ajena prevalece en concurso, siempre que esté inscrita en el Registro de la Propiedad.
Este criterio fortalece la protección de los acreedores hipotecarios y clarifica cómo debe actuarse en procesos concursales donde existen múltiples garantías.
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Preguntas frecuentes (FAQs)
¿Qué es una garantía de deuda ajena?
Es una hipoteca o derecho real que se constituye sobre un bien de una persona distinta al deudor, para garantizar la deuda de un tercero.
¿Qué ocurre con las hipotecas en un concurso de acreedores?
Se respetan según su rango registral, y los acreedores hipotecarios cobran con cargo al precio obtenido por la venta del inmueble.
¿Puede un acreedor hipotecario cobrar si no es acreedor personal del concursado?
Sí. Aunque no sea acreedor concursal, tiene derecho real sobre el inmueble y sobre el precio de venta (remanente).
¿Qué significa la subrogación real en el derecho concursal?
Es el principio por el que, cuando se vende un bien hipotecado en concurso, la garantía se traslada al precio obtenido por la venta.
¿Cómo afecta esta sentencia a la prelación de créditos hipotecarios?
Refuerza la prevalencia del orden registral: los acreedores hipotecarios cobran conforme al rango de inscripción, incluso si garantizan deudas ajenas.
